重大違法退市辦法補監管“短板” A股謀重構健康生態(tài)

　　滬深證券交易所近日同步發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》，明確“重大違法上市公司不得恢復上市，欺詐發(fā)行公司不得申請重新上市”。

　　這也標志著(zhù)，從重大違法行為入手的新一輪退市制度改革將彌補證券市場(chǎng)監管鏈條中的“短板”，作為全球第二大股票現貨市場(chǎng)的A股也正謀求重構健康生態(tài)。

　　履行“決策主體責任”

　　退市新規同步亮相

　　滬深證券交易所同步發(fā)布的《上市公司重大違法強制退市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》，通過(guò)制度安排對上市公司可能出現的重大違法行為實(shí)現全覆蓋、嚴處理。而此前，證監會(huì )就修改《關(guān)于改革完善并嚴格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，強化交易所對重大違法公司實(shí)施強制退市的決策主體責任，對重大違法強制退市制度進(jìn)行完善。上述征求意見(jiàn)稿，顯然是兩大交易所履行“決策主體責任”的重要一步。

　　根據征求意見(jiàn)稿，《辦法》規定的重大違法退市情形，既包括了首次公開(kāi)發(fā)行、重組上市中的欺詐行為，也納入了年度報告等信息披露重大違法行為。同時(shí)，行政處罰和司法判決查明的違法事實(shí)均可作為強制退市的認定依據。

　　作為證券市場(chǎng)最為嚴重的違法行為，欺詐發(fā)行首當其沖。新規規定，上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會(huì )行政處罰決定認定構成欺詐發(fā)行，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并構成重組上市，申請或披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會(huì )行政處罰決定認定構成欺詐發(fā)行，都將被強制退市。

　　在上海證券交易所首席大律師盧文道等業(yè)界專(zhuān)家看來(lái)，不說(shuō)假話(huà)、不做假賬、真實(shí)披露是發(fā)行人的絕對法律義務(wù)和基礎誠信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是發(fā)行人參與證券市場(chǎng)發(fā)行活動(dòng)的底線(xiàn)要求。對于欺詐發(fā)行這種“突破底線(xiàn)”、嚴重侵蝕證券市場(chǎng)運行基礎的行為，應該堅決予以退市，絕不姑息。

　　通過(guò)年報財務(wù)指標造假規避退市的上市公司，也成為新規關(guān)注的重點(diǎn)之一。

　　上交所相關(guān)負責人表示，上市公司財務(wù)數據能夠體現公司的持續經(jīng)營(yíng)能力，是資本市場(chǎng)定價(jià)和配置資源的主要依據，與投資者利益息息相關(guān)。將持續虧損等財務(wù)狀況不佳的上市公司清出市場(chǎng)，是落實(shí)中央關(guān)于處置“僵尸企業(yè)”重要任務(wù)，配合“去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿、降成本”工作要求的重要方面�！敖┒�不退”擾亂了信息披露秩序，侵害了投資者利益。對于此類(lèi)公司，應當堅決予以清除，凈化市場(chǎng)環(huán)境。

　　堵“后門(mén)”調期限

　　退市制度效率顯著(zhù)提升

　　3月2日證監會(huì )在對退市改革意見(jiàn)的修改中，將上市公司退市與移送公安機關(guān)脫鉤，并刪除了關(guān)于糾正違法行為、撤換責任人員、妥善安排民事賠償可以申請恢復上市的規定。

　　而在滬深交易所同步出臺的征求意見(jiàn)稿中，優(yōu)化退市程序、收緊“回來(lái)”路徑成為兩大亮點(diǎn)。

　　新規規定，因觸發(fā)重大違法強制退市情形而實(shí)施的暫停上市，期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月。

　　此外，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個(gè)月期滿(mǎn)后將直接予以終止上市，不得恢復上市。因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市。因重大信息披露違法退市的公司申請重新上市時(shí)間間隔由1年延長(cháng)為5年。

　　億信偉業(yè)基金首席顧問(wèn)江明德評價(jià)認為，無(wú)論是堵住糾正違法恢復上市的“后門(mén)”，還是欺詐發(fā)行公司“一退到底”，都傳遞了從嚴監管重大違法退市、提升退市制度效率的信號。

　　在對重大違法行為全覆蓋、嚴處理的同時(shí)，新規也將“屢教不改”納入退市范圍。征求意見(jiàn)稿中規定，上市公司60個(gè)月內因信息披露違法被證監會(huì )行政處罰3次以上，也應當予以退市。

　　上交所相關(guān)負責人表示，上述安排的目的是形成全面監管威懾，不留死角，督促上市公司依法依規履行信息披露義務(wù)，維護中小投資者根本利益。

　　完善多元化退市指標

　　重構A股健康生態(tài)

　　作為全球第二大規模的股票現貨市場(chǎng)，滬深股市截至3月9日共擁有3517家上市公司，總市值接近58萬(wàn)億元人民幣。

　　在體量穩步增長(cháng)的同時(shí)，A股市場(chǎng)長(cháng)期以來(lái)面臨“新陳代謝”機制失靈的尷尬。wind統計顯示，自2001年P(guān)T水仙首開(kāi)退市先例以來(lái)，17年間除部分被吸收合并而退市的公司，僅有57家上市公司告別A股。

　　退市機制不暢，不僅催生了“僵而不退”的亂象，也導致了股市定價(jià)體系的扭曲，影響了資源配置功能的正常發(fā)揮。

　　伴隨新股發(fā)行步入常態(tài)化，證券市場(chǎng)監管呈現全鏈條從嚴態(tài)勢。近兩年間，一系列規則相繼出臺或調整。

　　2月末，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問(wèn)題與解答》，明確“對于重組上市類(lèi)交易(俗稱(chēng)借殼上市)，企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市”。按照“最I(lǐng)PO標準”監管借殼交易，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

　　“入口關(guān)”趨嚴的同時(shí)，對于改革退市制度、疏通“出口關(guān)”的呼聲也日漸高漲。

　　事實(shí)上，近年來(lái)退市制度經(jīng)歷了多輪改革。截至目前，市場(chǎng)化、多元化的退市指標體系已經(jīng)初步建立，其中包括凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、非標審計意見(jiàn)等財務(wù)性指標，以及股票成交量、股票收盤(pán)價(jià)等交易性指標。

　　在此基礎上，重大違法強制退市相關(guān)規則的明確，將通過(guò)健全合規性退市指標，進(jìn)一步完善多元化退市指標體系，從而彌補退市制度改革的“短板”。

　　值得注意的是，新一輪改革將重大違法退市的規則制定權賦予兩大交易所。上交所相關(guān)負責人表示，將切實(shí)承擔起退市決策主體責任，將重大違法行為是否影響上市公司上市地位作為規則制定的考量重點(diǎn)，按照從嚴原則，明確具體標準，落實(shí)配套程序機制。

　　在此之前，滬深交易所在重大違法強制退市方面均已有所實(shí)踐。2016年，涉及信息披露重大違法的*ST博元黯然離場(chǎng)，成為A股歷史上首家因重大違法被強制退市的上市公司。次年，欣泰電氣創(chuàng )下欺詐發(fā)行強制退市首例。

　　從首發(fā)上市到并購重組，從定向增發(fā)到減持，直至關(guān)系到優(yōu)勝劣汰機制發(fā)揮的退市。覆蓋證券市場(chǎng)全生命周期的各項改革一脈相承、相輔相成。而已然上路的新一輪退市制度改革，有望通過(guò)讓重大違法公司付出喪失上市地位的代價(jià)，激活A股“新陳代謝”機制，推動(dòng)其重構健康生態(tài)。

　　記者 潘清