群興玩具（002575.SZ）10月20日晚間發(fā)布公告稱(chēng)，公司決定終止收購杭州天寬科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天寬科技”）不低于51%股權。這場(chǎng)歷時(shí)不到8個(gè)月、曾引發(fā)股價(jià)三連板的跨界算力并購，最終因“各方未能就交易價(jià)格、交易方案等核心條款達成一致”落幕。記者回溯事件發(fā)現，這場(chǎng)重組不僅是公司第五次跨界嘗試，更折射出其在主業(yè)空心化與“保殼”壓力背景下的復雜資本運作邏輯。

追逐熱點(diǎn) 五次跨界并購失敗

群興玩具的轉型歷程，可謂是一場(chǎng)長(cháng)期的熱點(diǎn)追逐賽。雖主營(yíng)電子電動(dòng)玩具研發(fā)設計、生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，但2014年至今，公司瞄準資本市場(chǎng)風(fēng)口，先后五次發(fā)起“蹭熱點(diǎn)”式并購重組，最后都以失敗告終。

手游市場(chǎng)火爆的2014年，面對傳統玩具業(yè)務(wù)下滑的挑戰，群興玩具首次嘗試跨界手游，擬收購手游公司星創(chuàng )互聯(lián)，期間因與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，被證監會(huì )暫停審核，最終審核未通過(guò)。

首次“追風(fēng)”失利四個(gè)月后，群興玩具發(fā)布公告，宣布向新能源市場(chǎng)轉型，擬收購三洲核能100%股權，但于2016年年中再次以失敗告終。

2017年初，群興玩具再度挑戰新能源領(lǐng)域，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式以29億元的價(jià)格收購主營(yíng)動(dòng)力電池系統產(chǎn)品的時(shí)空能源100%股權。深交所對于標的溢價(jià)1783.49%等問(wèn)題向公司出具問(wèn)詢(xún)函，最終，因時(shí)空能源控股股東時(shí)空電動(dòng)提議對重組可行性進(jìn)行溝通論證，而后交易雙方就發(fā)行價(jià)格無(wú)法達成一致意見(jiàn)，此次交易終止。復牌后，群興玩具股價(jià)在短短10個(gè)交易日內跌幅超過(guò)37%。

2021年7月，群興玩具又跨界轉向消費電子領(lǐng)域，提出擬收購世沃電子的全部或部分股權。不到半年，收購事項就因無(wú)法就交易價(jià)格、業(yè)績(jì)承諾等相關(guān)核心條款達成一致而終止。

在算力概念火爆的2025年，群興玩具發(fā)布公告稱(chēng)，擬以現金方式收購天寬科技不低于51%的股權。成立于2007年的天寬科技是國家級專(zhuān)精特新“小巨人”，主要業(yè)務(wù)包括為人工智能計算中心的建設和運營(yíng)、提供數字化轉型服務(wù)解決方案、端云一體的數字化與智能化產(chǎn)品。2024年，天寬科技營(yíng)業(yè)總收入為5.79億元，凈利潤達4029.67萬(wàn)元，遠高于群興玩具3.7億元營(yíng)業(yè)收入、-1839.51萬(wàn)元凈利潤的體量。

公告一經(jīng)發(fā)布，這一“蛇吞象”式操作迅速受到市場(chǎng)追捧，群興玩具股價(jià)連續三個(gè)交易日漲停，但之后卻上演“過(guò)山車(chē)”行情，公司股價(jià)在之后一周左右急速下跌。日前，重組已被終止。

記者發(fā)現，自群興玩具上市以來(lái)，其發(fā)布的關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的提示性公告和進(jìn)展公告就接近100份，五次并購橫跨手游、核電、新能源汽車(chē)、消費電子領(lǐng)域，均為彼時(shí)市場(chǎng)熱點(diǎn)，但最終全部失敗，且期間多次引發(fā)股價(jià)短期波動(dòng)，暴露公司缺乏可持續的戰略發(fā)展方向、盲目以資本運作的治理缺陷。

主業(yè)萎縮 依賴(lài)非核心業(yè)務(wù)續命

轉型屢敗背后，群興玩具主業(yè)萎縮，陷入“保殼”困境，財務(wù)數據暴露出“營(yíng)收泡沫”與“利潤失血”問(wèn)題。

從本次跨界并購嘗試來(lái)看，在發(fā)布終止公告前，群興玩具每個(gè)月定期披露進(jìn)展公告，稱(chēng)各項工作有序推進(jìn)，雖然并無(wú)實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，但仍吸引“牛散”扎堆躋身公司前十大股東榜單。

群興玩具表示，公司2024年涉足智能算力業(yè)務(wù)領(lǐng)域，與天寬科技業(yè)務(wù)具有一定協(xié)同性。但是，群興玩具資金缺口與業(yè)務(wù)協(xié)同性問(wèn)題始終懸而未決。截至2025年上半年，群興玩具貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計不到8000萬(wàn)元，而天寬科技100%股權估值不低于8億元，收購51%股權或需支付超4億元現金，資金缺口巨大。

此次重組的迫切性，源于群興玩具長(cháng)期的業(yè)績(jì)困境。2011年上市后，群興玩具長(cháng)期上演營(yíng)利雙降的局面，2018年營(yíng)業(yè)收入從上市時(shí)期的4.93億元下降至0.19億元，并且2017年至2023年公司營(yíng)業(yè)收入長(cháng)期低于1億元，幾度在退市邊緣徘徊。

為規避退市風(fēng)險，公司宣布與酒類(lèi)生產(chǎn)銷(xiāo)售企業(yè)合作，開(kāi)展白酒業(yè)務(wù)，這一業(yè)務(wù)成為其“保殼”工具，幫助公司2022年成功“摘帽”。2024年，酒類(lèi)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)已貢獻了公司超過(guò)91%的營(yíng)業(yè)收入，2025年這一比例仍保持在80%以上。值得注意的是，群興玩具酒類(lèi)業(yè)務(wù)的毛利率遠低于行業(yè)平均水平，存在通過(guò)低毛利突擊營(yíng)收的可能。

本次重組終止后，群興玩具的算力轉型之路再陷停滯。雖然2024年群興玩具設立孫公司杭州圖靈引擎布局算力業(yè)務(wù)，并于今年5月與騰訊簽訂1.13億元算力服務(wù)協(xié)議，智能算力租賃業(yè)務(wù)在2025年上半年為群興玩具貢獻了1811.41萬(wàn)元的收入，但公司仍?xún)籼潛p超1800萬(wàn)元，歸母凈利潤虧損1706.17萬(wàn)元，較2024年上半年虧損的659.7萬(wàn)元同比進(jìn)一步擴大。

對于終止收購天寬科技，群興玩具表示，未來(lái)將繼續積極通過(guò)內生式與外延式發(fā)展相結合的模式，推動(dòng)公司長(cháng)期健康發(fā)展。

轉型困難 “殼公司”亂象亟待治理

群興玩具長(cháng)達十余年的轉型歷史，折射出A股部分“殼公司”的典型困境：由于核心主業(yè)萎縮或消失，長(cháng)期依賴(lài)非核心業(yè)務(wù)或資本運作續命，并且轉型路徑高度依賴(lài)跨界并購，且均瞄準市場(chǎng)最熱賽道，但又缺乏產(chǎn)業(yè)深耕能力，從而陷入“并購—炒作—失敗—再并購”的惡性循環(huán)，同時(shí)，“保殼”壓力下，營(yíng)收虛胖、現金流惡化，導致財務(wù)數據失衡。

群興玩具董事長(cháng)張金成被外界稱(chēng)為“炒殼玩家”，2020年通過(guò)代償資金入主后，主導多次跨界并購與低價(jià)定增。但公司多次重組失敗導致市場(chǎng)信任或近崩塌，股價(jià)波動(dòng)率遠超同行。

業(yè)內人士認為，這一案例折射出部分上市公司脫離實(shí)體、沉迷資本游戲的深層問(wèn)題，也凸顯了監管層打擊“忽悠式重組”、維護市場(chǎng)秩序的必要性。2024年發(fā)布的“國九條”，提出加強重組監督，進(jìn)一步削減“殼資源價(jià)值”。從監管層面來(lái)說(shuō)，唯有持續加強對“偽轉型”的打擊，完善退市制度，方能推動(dòng)資本市場(chǎng)資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中，維護市場(chǎng)公平與效率。從上市公司角度來(lái)看，唯有堅守主業(yè)、深耕創(chuàng )新，才能實(shí)現可持續發(fā)展。對于投資者而言，也應警惕“熱點(diǎn)炒作”陷阱，關(guān)注企業(yè)核心競爭力與長(cháng)期價(jià)值，共同營(yíng)造健康的市場(chǎng)生態(tài)。